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上市公司的中国式并购:玩火者必自焚

导读: 从2013年开始,中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮,从2013年至今,中国企业并购无论从数量还是规模都保持了年均40%左右的增速。这轮并购浪潮中,上市公司无疑是并购的主角。

  从2013年开始,中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮,从2013年至今,中国企业并购无论从数量还是规模都保持了年均40%左右的增速。

  这轮并购浪潮中,上市公司无疑是并购的主角。

  目前上市公司主流的并购模型

 

  一个传统制造业甲上市公司行业低谷持续2年亏损濒临退市边缘,年亏损数千万,总股本1亿股,第一大股东王老板持股40%,股价20元左右,总市值20亿左右。王老板开始谋划寻找潜在重组方,消息一经放出立刻在市场上引发轰动,因为总市值30亿以下的壳已经非常少,更不用说总市值只有20亿的壳公司了。

  各路并购中介带着一个个市场追捧的互联网公司、手游公司、影视公司、石墨烯公司、机器人公司、一路一带、VR/A、量子通信等公司等找到王老板洽谈合作。王老板精选考虑对比筛选,最终选择了时下最热门的某“量子通信”概念乙公司作为合作对象。为了把其他求爱者拒之门外,王老板要求乙公司必须先支付2000万交易定金才能给乙公司3个月的独家谈判权。乙公司立刻划给甲公司2000万定金。

  乙公司第一大股东李老板持股70%,2015年净利润5000万,承诺2016、2017、2018、2019年净利润分别是8000万、1.2亿、1.8亿和3亿,经过双方讨价还价,初步确定乙公司交易估值为30亿,并请来一家专业评估机构做了一个评估报告论证此估值具有合理性。

  经过数月谈判和尽职调查,甲公司召开董事会决议,确定按照前20个交易日均价的90%即每股18元向乙公司全体股东定向增发1亿股同时向不超过10家特定对象机构定向增发6666万股募集12亿现金支付给乙公司全体股东。

  乙公司全体股东获得了1亿股甲公司股票(价值18亿)以及12亿现金共30亿的交易对价,其中乙公司大股东李老板按照70%的比例获得了7000万股甲公司股票和8.4亿元的现金。李老板同时承诺2016-2019年的净利润不低于上述承诺数,否则将向上市公司其余股东按比例赔偿股票或现金。

  交易全部完成后,甲公司总股本将从1亿股增加到2.66亿股,李老板将在重组后的甲公司中持有7000万股成为第一大股东。公司从一个连年亏损的传统制造业摇身一变为一个当今最热门的“量子通信”概念且预计净利润过亿持续增长的上市公司。

  董事会预案一经发布,甲公司股票复牌后立刻数千万股巨量买盘涌入把股票牢牢封在涨停板的位置,此后股票连续拉了6、7个涨停板,一直涨到40元左右才基本稳定下来。

  这时候,甲公司的总市值为106亿,李老板持有的7000万股股票价值28亿,原来第一大股东王老板持有的4000万股股票价值16亿,重组前持有甲公司股票的散户现在股票市值也都翻倍,认购6666万股定向增发股票的私募基金们也乐开了花,短短半月浮盈就过10亿。几乎所有的参与者都发了大财,于是买房的买房,换车的换车,皆大欢喜。

  各方都在感叹,并购,原来是这么美好的事情。

  可是,当整个市场都卷入这种中国式并购的浪潮时,危机已经悄悄降临。

  繁华背后,乱象横生

  国人的投机性在上市公司并购领域得到了完美体现,以上述案例为代表的中国式并购这两年横扫了华夏大地,导致各种乱象频生:

  乱象一:上市公司老板不务正业专做并购。一些上市公司发布并购题材股票大涨后,老板觉得并购是刺激股价市值管理的最好方法,于是把公司交给职业经理人管理,自己满世界飞找目标公司洽谈各种并购,摇身一变并购专家,一年大部分时间漂在外面无暇管理好公司以致主业衰落。

  这些老板忘记了一点,并购是个专业活,即使个人水平再高,也不适合自己冲到一线直接找卖家谈判,这个结果只能是直接哄抬物价得不偿失。

  乱象二:壳公司僵而不死越卖越贵。一些主业亏损负债累累的公司只有寥寥数十员工看家,但市值仍在狂热的买壳大军推动下常年维持在二三十亿的规模,烂公司大股东在绝对的卖方市场氛围下仍能指点江山意气奋发挑三拣四并最终获大利全身而退。

  特别是当一些资不抵债处于暂停上市还未彻底摘牌的公司竟然能屡屡在“破产重整”后改头换面重新恢复上市更推高了烂壳的价值。市场甚至专门有知名公募或私募基金押宝重组概念股进行主题投资并且获得极好效果。在注册制有效推广之前,估计这种壳公司的走俏行情还将持续一段时间。

  许多小股民在盲目的押宝重组股的过程中损失惨重。特别要提醒的是,随着中国股票发行注册制的实施,上市公司壳资源的价值将面临一个悬崖式的跳水,投资小盘壳重组概念股的风险将急速放大。

  乱象三:并购只看概念不重战略。中国式并购很少能从企业战略并购和产业链整合的思路来进行策划,卖方选择结婚对象的主要条件就是六个字“市场热门题材”。这种急功近利的粗暴的并购逻辑还将在市场横行相当长时间。长期以往,中国股市必将为这种股价刺激导向型的交易付出沉重代价。

  乱象四:资本掮客满天飞。中国上市公司每年并购重组金额至少超过1万亿,按2%交易佣金计算,这其中隐含的财务顾问费用就有200亿以上。这么巨大的一块蛋糕刺激了无数人进入并购财务顾问领域,投行、咨询公司、会计师、律师、PE甚至猎头公司、地产中介公司的员工都摇身一变成为并购顾问专家。

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