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雷士照明关联交易 赛富吴长江同在?

2012-07-30 09:20
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  恐怕不尽然。

  2010年4月20日,雷士照明与圣地爱司、重庆恩林、山东雷士(陈敏控股的另一家公司)订立了商标许可框架协议,这两家公司被获准使用雷士照明的注册商标,并向雷士照明支付使用了商标的产品销售额的3%,以作为商标许可费。协议中约定,2010年到2012年三年,按这一协议应收取的商标许可费不超过277、387和542万美元。

  八个月后,上述数字被调高到327万、457万和640万美元。2011年,雷士照明最终收取的商标许可费实际上为386万美元。

  2010年4月20日,雷士照明与圣地爱司、山东雷士签订了分销管理框架协议,圣地爱司和山东雷士可通过雷士照明的分销网络销售他们的产品,并向雷士照明支付所获销售额的6-8%,以作为分销佣金。协议中约定,2011年和2012年,雷士照明应收的分销佣金分别不超过686万和960万美元。

  一年后的2011年5月,这两个数字被调高为1130万美元和1584万美元。2011年,雷士照明实际收取的分销佣金为773万美元。

  综上简单估算可知,上述几家关联公司,在2011年,贴牌生产了近1.3亿美元的产品;并借雷士照明的渠道分销了约1.1亿美元的产品。这几家公司生产、销售的产品,跟雷士照明不够成竞争关系,但雷士照明2011年的销售额不过5.9亿美元。

  这其中是否有利益输送?在圣地爱司、重庆恩林跟雷士照明进行关联交易时,当有重大决定,比如上述的调高关联交易额度,需要董事会表决时,吴长江作为关联方必须回避,而赛富亚洲基金在雷士照明的两位董事,阎焱和林和平,都不需要回避。

  此外,2011年7月,施耐德电气向吴长江、赛富亚洲基金、高盛等几家雷士照明的主要股东,买入雷士照明的股票,并一举成为雷士照明第三大股东。同时,施耐德电气试图向重庆恩林购入资产。这部分资产的账面值为8800万元,2009年和2010年产生的税后净利润分别为1500万和1800万元,施耐德电气以3.8亿元购得。

  原本,雷士照明对这些资产有优先购买权。最终董事会的决议是,不行使优先购买权。这一次表决,也仅仅是吴长江回避了。最终,施耐德电气如愿购买了上述资产。这里面,是否又有暗箱操作?

  上述的关键决策中,阎焱和林和平都未曾回避。所以,当投出赞成一票时,阎焱和林和平,是否考虑过维护雷士照明的权利,而不偏向圣地爱司和重庆恩林?这些都不得而知。

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