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4.5亿并购落空,裕富照明毁约被判赔偿万润500万

2017-02-27 11:37
雷本祖
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近日,深圳市中级人民法院公告万润科技合同纠纷的二审判决书。判决书揭开了2014年7月期间,万润科技在并购日上光电过程中与裕富照明的一起赔偿纠纷。

万润科技拟4.5亿收购裕富照明

2014年7月9日,万润科技与裕富照明陆群、赵利佳初步洽谈合作意向,并实地考察了解裕富照明公司经营状况。签订《深圳万润科技股份有限公司与深圳市裕富照明有限公司主要股东之框架协议》,约定万润科技收购收购裕富照明100%股权。框架协议指出,若因其中一方违约,须承担相应的违约赔偿责任,违约赔偿金额为500万元。按照双方约定,裕富照明100%股权价值为4.5亿元,最终以评估机构出具的以收益法评估的《资产评估报告》结果为准。

万润科技股票自2014年7月1日停牌,后经公告,此期间万润科技正就重组日上光电事项展开合作,公司股票于8月15日复牌。据工商资料显示,裕富照明共两位高管,分别是陆群和赵利佳。

2014年7月12日中午11时,万润科技委托国信证券投资银行部高级经理王伟洲通过电子邮箱向裕富照明董秘李某王发送了一份《万润科技-裕富照明并购重组项目尽职调查清单》,并告知:“附件为尽职调查清单,请尽快协调有关部门准备相关资料。并于周一项目组进场时提供。周一进场的人员预计为:券商3人、会计师5人、律师2人、评估师2人,请协助安排住宿,并安排空间足够独立办公室及必要的办公文具。……鉴于万润科技需要在7月底复牌,项目组需在此之前完成全部尽职调查工作,因此时间非常紧张,请公司积极配合,以免影响项目进程。”

裕富照明拒绝国信证券尽职调查 与万润科技对簿公堂

2014年7月13日18:38,王伟洲向裕富照明董秘李某王发出手机短信询问:“李总,明天中介进场怎么安排”。李某王回复手机短信称不安排,陆群悔约了。当日晚间,万润科技的公司董事、副总裁兼董事会秘书郝军打电话询问陆群:“明天中介就要进场,到底能不能进场?”陆群回复称:“我们确定不往下做了,抱歉。”

2014年7月23日,万润科技委托律师事务所律师向裕富照明发出律师函,主张裕富照明未经原告同意的情况下单方提出终止《框架协议》,拒绝安排原告聘请的中介机构进场进行尽职调查,按照《框架协议》的约定,要求裕富照明支付500万元的违约金。后双方就终止《框架协议》并支付违约金事宜进行协商,但最后未能协商成功,万润科技决定起诉裕富照明。

依照《中华人民共和国合同法》等相关法律规定,深圳市福田区人民法院判决,裕富照明陆群、赵利佳需向万润科技支付违约金500万元。裕富照明陆群、赵利佳对此不服并提出反诉。陆群称,万润科技强迫裕富照明接受国信证券做尽职调查,并不是因为国信证券参与了前期谈判,而是出于一己私利。还提出,公司两位高管被万润科技挖走,使公司损失一次获利3.5亿元的并购机会。

万润科技辩称,裕富照明拒绝履行协议约定的义务,最终放弃交易的行为已构成根本违约,且《框架协议》约定的500万元违约金符合法律法规及上市公司的通常做法,不存在过高的情形。

反诉被二审驳回 裕富照明被判赔偿500万

二审法院深圳中院认为:本案的争议焦点是终止履行《框架协议》的责任应由谁承担的问题。

裕富照明关于万润科技单方解除《框架协议》构成违约应当支付违约金的上诉请求,缺乏证据支持和法律依据,法院不予支持。关于违约金500万元是否过高的问题,《框架协议》作出了明确约定,且本案的涉案金额高达45000万元,故500万元违约金不存在过高之处并无不妥。此外,裕富照明提出的其他事项不能成为支持其上诉的理由。上诉人陆群、赵利佳的上诉理由不成立。

深圳市中级人民法院表示,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,驳回裕富照明的上诉,维持原判。

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