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联建光电回售标的股权“化干戈” 业绩承诺降8成

2019-01-11 10:23
来源: 金融界

1月9日,联建光电披露《关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的公告》,拟向全资子公司北京爱普新媒体科技有限公司原股东转让联建光电持有的爱普新媒不少于7%的股权(以下简称“股权回售”),并调整爱普新媒2019年度、2020年度的业绩承诺金额以及业绩补偿计算方式(以下合称“业绩补偿调整”)。

10日,深交所就此向联建光电发出问询函,要求其对相关问题进行补充说明。

爱普新媒2019年度、2020年度的业绩承诺金额由7020万元、7722万元分别调整为1500万元、1500万元。

深交所要求联建光电结合爱普新媒历史经营业绩、行业发展状况、在手订单等情况,说明原业绩承诺金额的确定依据,本次大幅调低业绩承诺金额的原因和合理性。

爱普新媒原股东2019年度、2020年度业绩补偿金额的计算方式由“应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和×股转总价款-已补偿金额”调整为“应补偿金额=3000万元-2019及2020年度实际实现扣非净利润数”。

深交所要求联建光电测算前述两种业绩承诺补偿金额计算方法的差异额,并说明对联建光电2018年度、2019年度净利润的影响。

本次业绩补偿调整前,联建光电可以根据原协议对爱普新媒进行减值测试,如减值额大于业绩补偿金额,则爱普新媒原股东应当另行作出补偿。

本次业绩补偿调整取消了上述约定,深交所要求联建光电结合爱普新媒2018年度的经营情况,预估2018年度爱普新媒的减值测试情况,说明上述调整对联建光电2018年度净利润的影响,同时说明在大额下调业绩承诺金额后,联建光电进一步取消爱普新媒原股东前述减值测试补偿的原因和合理性。

此外,深交所还要求联建光电结合前述问题1至3说明本次业绩补偿调整是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告[2013]55号)第五条的相关规定,是否存在承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司利益的情形,是否损害了上市公司及中小股东的利益。

本次业绩补偿调整的相关协议生效后,联建光电将办理爱普新媒原股东持有的、已质押于深圳市联动文化投资有限公司的1633.77万股公司股票的质押解除手续,并将该等股份的卖出所得款项作为支付2018年度业绩补偿款及爱普新媒股权回售对价的主要来源。

深交所要求联建光电说明前述股份卖出所得款项是否足以支付2018年度业绩补偿款和爱普新媒股权回售对价,以及联建光电确保该等股份卖出所得款项用于指定用途所采取的保障措施。

最后,深交所还要求联建光电说明公司2017年收购爱普新媒100%股权的决策过程是否审慎,交易定价是否合理,并核实爱普新媒原股东与联建光电、实际控制人、持股5%以上的股东以及董监高是否存在关联关系。

天眼君了解到,前述和解协议签署背景涉及6550万借款纷争。联建光电2017年6月公告,全资子公司联动投资与爱普新媒原股东签订《投资协议书》,联动投资以自有资金6.27亿元对爱普新媒进行增资并收购其全部股权。增资及股权转让完成后,联动投资持有爱普新媒100%股权。

2017年12月,联建光电因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。受立案调查及去杠杆等各方面因素影响,联建光电银行授信贷款申请受到严重影响,资金链紧张情况下,联建光电从2017年底开始向子公司抽调资金偿还银行借款。其中累计向爱普新媒借款6550万元,该笔借款项于2018年5月起开始逾期。根据目前公司银行借款情况,短期内无法偿还上述借款。

公告显示,上述借款已实质影响爱普新媒正常经营,爱普新媒向公司借款后的经营业绩较借款前出现大幅下降,爱普新媒无法完成原定业绩承诺,因此,爱普新媒原股东拟对联建光电提起诉讼,要求上市公司赔偿因借款未及时归还导致的相关损失。

在上述背景下,1月9日,联建光电与爱普新媒原股东及爱普新媒签订《和解协议》。公告称,联建光电与爱普新媒原股东达成和解协,可避免上市公司与爱普新媒原股东陷入相互诉讼的局面,上市公司可获取现金流,缓解资金链紧张。爱普新媒目前由于市场环境及资金等问题,经营不达预期,爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后,可激发爱普新媒原股东的积极性,并由爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后通过对外进行股权融资等方式,进一步解决爱普新媒经营资金问题,促进爱普新媒的经营发展。

联建光电回售标的股权“化干戈” 业绩承诺降8成

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